安徽开润股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
(资料图)
根据深圳证券交易所深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的规定，将安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 2577 号），核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 2,230,000.00张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 223,000,000.00元，扣除发行费用 5,695,415.11元（不含税），实际募集资金金额为 217,304,584.89元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））已于 2020年 1月 3日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]100Z0002号《验资报告》”。
2、2020年向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443 号）的核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票 22,792,104股，每股面值 1元，申请增加注册资本人民币22,792,104元，募集资金总额为人民币 673,506,673.20元，扣除发行费用14,849,299.95元（不含税），实际募集资金金额为 658,657,373.25元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020年 10月 30日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0234号《验资报告》”。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况为：（1）2020年，公司补充流动资金 67,013,025.91元，“优质出行软包制造项目”直接投入 8,151,526.87元。（2）2021年，“优质出行软包制造项目”直接投入 48,953,866.32元。（3）2022年，根据公司《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，同意将“优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，“滁州软包与服装制造项目”直接投入48,114,727.20元。
截至 2022年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券累计实际投入募集资金 172,233,146.30元，支付银行手续费 721.38元，募集资金专用账户累计收到利息收入和投资理财产品的收益 7,628,476.66元。截止 2022年 12月 31日公开发行可转换公司募集资金专户余额合计为 52,699,193.87元。
2、2020年向特定对象发行股票
公司向特定对象发行股票募集资金使用情况为：（1）2020年，公司补充流动资金 198,500,000.00元。（2）2021年，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入 3,207,740.75元；“印尼箱包生产基地项目”直接投入 61,205,300.38元。（3）2022年，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入 1,304,653.69元；“印尼箱包生产基地项目”直接投入 84,076,301.33元。
截至 2022年 12月 31日，公司向特定对象发行股票累计实际投入募集资金348,293,996.15元，支付银行手续费 11,313.06元，募集资金专用账户累计收到利息收入和投资理财产品的收益 14,980,408.94元，购买的尚未到期的理财产品90,000,000.00元，汇兑收益 164,465.00元。截止 2022年 12月 31日向特定对象发行股票募集资金专户余额合计为 235,496,937.98元。
二、 募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、2019年公开发行可转换公司债券
2020年 1月，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000834870）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年 1月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部开设募集资金专项账户（账号：631728729）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年 6月，公司公开发行可转换公司债券募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开立的公开发行可转换公司债券募集资金专户（账号：3401040160000834870）存放的募集资金已按规定全部使用，募集资金利息收益已转入公司的基本结算银行账户。上述募集资金专户无后续使用用途，公司已完成了上述募集资金专户的注销手续。同时，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2022年 12月，公司与全资子公司安徽滁润服装有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行开设募集资金专项账户（账号：637666249）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2022年 12月 31日止，公司募集资金存放专户账户情况如下： 单位：人民币元
| 银行帐号 | 期末余额 |
| 3401040160000834870 | — |
| 631728729 | 51,699,179.98 |
| 637666249 | 1,000,013.89 |
| 52,699,193.87 |
2、2020年向特定对象发行股票
2020年 11月，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000854522）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年 11月，公司与徽商银行股份有限公司滁州分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在徽商银行股份有限公司滁州分行下辖的徽商银行滁州丰乐路支行开设募集资金专项账户（账号：
223021088521000002）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年 11月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、KORRUN (HK) LIMITED、FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD.、PT FORMOSA BAG INDONESIA、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部开设募集资金专项账户（账号：632422569、NRA066154、NRA066146、NRA066162）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年 11月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行开设募集资金专项账户（账号：1313028719000027521）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年 12月，公司向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开立的公开发行可转换公司债券募集资金专户（账号：3401040160000854522）存放的募集资金已按规定全部使用，募集资金利息收益已转入公司的基本结算银行账户。上述募集资金专户无后续使用用途，公司已完成了上述募集资金专户的注销手续。同时，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2021年 4月，公司与全资子公司 PT FORMOSA BAG INDONESIA、中国银行（香港）有限公司雅加达分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》，在中国银行（香港）有限公司雅加达分行开设募集资金专项账户（账号：100000900826475）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。公司将原“印尼箱包生产基地项目”募集资金专户（开户行：中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部，账户：NRA066162）变更至新开立的募集资金专户（开户行：中国银行（香港）有限公司雅加达分行，账户：100000900826475），同时，公司已完成原募集资金专户 NRA066162的注销手续，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》相应失效。
2022年 7月，公司与全资子公司丰荣（上海）电子科技有限公司、浙商银行股份有限公司上海分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在浙商银行股份有限公司上海分行下辖的浙商银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金专项账户（账号：2900000610120100345759）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2022年 12月 31日止，公司募集资金存放专户账户情况如下： 单位：人民币元
| 银行帐号 | 期末余额 |
| 3401040160000854522 | — |
| 223021088521000002 | 46,583,232.76 |
| 1313028719000027521 | 121,203,125.79 |
| 632422569 | 39,314,891.55 |
| NRA066154 | — |
| NRA066146 | 9.68 |
| NRA066162 | — |
| 100000900826475 | 26,354,872.19 |
| 2900000610120100345759 | 2,040,806.01 |
| 235,496,937.98 |
截至 2022年 12月 31日止，公司 2019年公开发行可转换公司债券及 2020年向特定对象发行股票实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币520,527,142.45元。其中，2019年公开发行可转换公司债券募集资金投入172,233,146.30元，2020年向特定对象发行股票募集资金投入348,293,996.15元。
各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2022年 11月，根据“开润转债”2022年第一次持有人大会、公司 2022年第五次临时股东大会，审议通过的《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，同意将 2019年公开发行可转换公司债券募集资金募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，在部分原有软包产能的基础上，新增服装产能，并增加滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司为项目实施主体。
募集资金投资项目变更情况详见附表 2。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
安徽开润股份有限公司董事会
2023年 4月 26日
附表 1-1：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 21,730.46 | 本年度投入募集资金总额 | 4,811.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,651.93 | 已累计投入募集资金总额 | 17,223.31 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,651.93 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.01% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目（现已调整为“滁州软包与服装制造项目”） | 是 | 15,040.46 | 15,040.46 | 4,811.47 | 10,522.01 | 69.96 | 2024年 12月 31日 | — | 不适用 | 否 |
| 2. 补充流动资金 | 否 | 6,690.00 | 6,690.00 | — | 6,701.30 | 100.17 | — | — | 不适用 | 否 |
| 投资项目小计 | 21,730.46 | 21,730.46 | 4,811.47 | 17,223.31 | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | |||
| 合计 | 21,730.46 | 21,730.46 | 4,811.47 | 17,223.31 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2022年 12月 31日，尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 |
附表 1-2：
2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 65,865.74 | 本年度投入募集资金总额 | 8,538.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（注） | 29,308.04 | 已累计投入募集资金总额 | 34,829.40 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 29,308.04 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 44.50% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 印尼箱包生产基地 | 否 | 29,308.04 | 29,308.04 | 8407.63 | 14,528.16 | 49.57 | 2023年 12月 31日 | — | 不适用 | 否 |
| 2. 滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目 | 否 | 11,711.54 | 11,711.54 | — | — | 0.00 | 2023年 12月 31日 | — | 不适用 | 否 |
| 3. 安徽开润股份有限公司信息化建设项目 | 否 | 4,996.16 | 4,996.16 | 130.47 | 451.24 | 9.03 | 2024年 06月 30日 | — | 不适用 | 否 |
| 4. 补充流动资金 | 否 | 19,850.00 | 19,850.00 | — | 19,850.00 | 100.00 | — | — | 不适用 | 否 |
| 投资项目小计 | 65,865.74 | 65,865.74 | 8,538.10 | 34,829.40 | — | — | — | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | |||
| 合计 | 65,865.74 | 65,865.74 | 8,538.10 | 34,829.40 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”投资使用进度较慢，主要系受市场变化影响，该募投项目涉及的相关产品市场需求出现阶段性变化，同时公司需进一步巩固现有产品品类的市场竞争优势。 （2）“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”投资进度较慢，主要系受市场变化影响，公司产能扩建及业务规模对信息化建设的需求有所放缓，同时，受市场变化影响本项目的设备招投标采购、安装调试等周期明显延长，项目整体进度放缓。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2022年 4月 26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“印尼箱包生产基地”的实施方式由借款变更为增资。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2022年 12月 31日，尚未使用的募集资金中 9,000.00万元用于购买理财产品，其他募集资金存放在公司的募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 |
市公司规范运作》规定，变更募集资金投资项目实施方式视为募集资金用途变更。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 滁州软包与服装制造项目 | 滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目 | 15,040.46 | 4,811.47 | 10,522.01 | 69.96% | 2024年 12月 31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 15,040.46 | 4,811.47 | 10,522.01 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 公司于 2022年 11月 1日召开第三届董事会第四十一次会议，并于 2022年 11月 18日召开公司 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，满足公司经营发展需求，推进公司产品品类进一步延展，提高募集资金使用效率，公司将“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
关键词：
